Purpose Campaigns LLC
Conditions générales d’utilisation
Sauf disposition écrite contraire, les présentes conditions générales (les ” conditions générales“) régissent les projets et les services exécutés ou fournis par Purpose Campaigns LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, dont les bureaux sont situés au 115 Fifth Avenue, 6th Floor, New York, New York 10003 (” Purpose“), pour son client (le ” client“), les services tels qu’ils peuvent être définis et décrits plus en détail dans un mémorandum sur l’énoncé des travaux (” mémorandum” ou ” énoncé des travaux“) (l’énoncé des travaux ou le mémorandum, les présentes conditions générales et tout autre accord signé entre le client et Purpose concernant le même sujet, collectivement, l'” accord“), chacun étant une ” partie” et collectivement, les ” parties“.” Les présentes conditions générales entrent en vigueur à la première des dates suivantes : (i) la signature des présentes conditions générales ou (ii) la date de la première déclaration de travail exécutée dans le cadre des présentes ou (iii) toute autre date convenue par les parties par écrit ou par action (la “date d’entrée en vigueur” du présent contrat) et complètent et, en cas de conflit (sauf disposition contraire expresse dans une déclaration de travail en vertu des présentes), remplacent la (les) déclaration(s) de travail et tout autre écrit mutuellement signé par les parties.
(a) Engagement de Purpose. Par la présente, le client engage et retient Purpose, et Purpose accepte cet engagement pour fournir au client certains services tels que prévus dans le contrat (collectivement, les “services“) en ce qui concerne le ou les produits de travail nommés dans le contrat (les “produits livrables“, tels que définis plus en détail dans la section 4 des présentes conditions générales). Si le Client souhaite modifier l’étendue des services dans le cadre du Contrat après la signature du Contrat mais avant l’achèvement des services, les parties peuvent modifier l’énoncé des travaux (ou ajouter un énoncé des travaux supplémentaire). En l’absence d’une telle modification, Purpose n’aura aucune obligation de fournir des services supplémentaires. Si, à la demande du client ou avec son accord préalable, Purpose effectue des travaux en dehors de la portée convenue des services, le client accepte de rémunérer Purpose pour ces travaux aux honoraires et taux raisonnables en vigueur (y compris les coûts et les dépenses) pour des services similaires fournis dans le cadre de ses activités habituelles. (b) Normes de service. Purpose fournira et achèvera les services (i) en conformité avec le contrat et (ii) en utilisant un personnel compétent et qualifié, d’une manière professionnelle et conforme aux règles de l’art. Afin de respecter les délais convenus en ce qui concerne tout service à rendre et/ou tout produit livrable (tel que défini dans la section 4) à développer, inventer, préparer, créer, modifier, produire et/ou livrer (collectivement, “Créé“), Purpose peut compter sur la coopération et la collaboration opportune et efficace du Client. Dans la mesure où Purpose compte sur le client pour fournir des informations, des données, des composants, des licences, des autorisations, des directives ou d’autres données pendant la fourniture des services (“données du client“), le client reconnaît que la performance de Purpose peut dépendre des données du client et Purpose ne sera pas responsable de tout manquement à l’accord résultant du retard ou du manquement du client à fournir les données du client. Purpose est autorisé à, et peut, sous-traiter ou faire en sorte que des tiers exécutent directement ou indirectement des services ou fournissent des parties, des composants ou des aspects d’un produit livrable ; à condition que Purpose reste responsable de ces services ou produits livrables et soit réputé avoir fourni et exécuté ce qui précède en l’absence d’un accord contraire. (c) Achèvement et acceptation. Les services seront considérés comme achevés soit : (i) à la date déterminée convenue entre les parties dans un énoncé des travaux (“date de fin“) ; soit (ii) à l’acceptation par le client des produits livrables dans les dix (10) jours ouvrables suivant la réception des produits livrables par le client (“date de soumission“). Le client dispose d’un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la date de soumission (la “période d’acceptation“) pour rejeter les éléments livrables en raison de leur non-conformité aux spécifications énoncées dans l’accord et pour demander par écrit des changements et des modifications à tous les éléments livrables non conformes. Si le Client n’identifie pas les éléments livrables non conformes par une notification écrite à Purpose dans la période d’acceptation, les éléments livrables seront considérés comme acceptés par le Client, et Purpose n’est pas tenu d’apporter des modifications aux éléments livrables en l’absence d’un nouvel accord écrit par les deux parties.
Si un produit livrable est jugé défectueux ou non conforme au cours de la période d’acceptation, l’objet doit faire des efforts raisonnables et de bonne foi pour corriger les produits livrables, sous réserve d’une nouvelle soumission au client et de son acceptation.
(a) Rémunération. En contrepartie de l’exécution des services décrits dans le Contrat, le Client paiera à Purpose le total des honoraires, coûts et dépenses remboursables (la “Rémunération“) indiqués dans le Contrat, y compris tous les Cahiers des Charges applicables. Purpose facturera au client la rémunération comme prévu dans l’énoncé de travail applicable. Sauf accord contraire, chaque facture décrit les Services réalisés (en cas de facturation à terme échu) ou à réaliser (en cas de facturation prospective), la Rémunération due pour ces Services, y compris les frais remboursables. (b) Frais. L’objet a droit au remboursement de toutes les menues dépenses, y compris, mais sans s’y limiter : les déplacements non locaux (définis comme des déplacements à plus de vingt miles du principal lieu d’activité de l’objet) ; le téléphone international ; la vidéoconférence ou l’audioconférence ; l’impression à grande échelle, en volume ou spécialisée ; les services de livraison ou de messagerie ; et tout autre coût de projet similaire ou connexe. Les dépenses remboursables comprennent également les frais de fournisseurs tiers, tels que les frais de campagne publicitaire pour les services Google®, les plateformes d’hébergement et les sites de blogs, et tous les autres frais pour les médias en ligne ou hors ligne, ainsi que les recherches ou les services demandés par le client en dehors de la portée des services. Purpose n’engagera aucune dépense individuelle supérieure à 1 000 $ sans l’accord préalable du client. Purpose n’ajoutera aucune majoration, commission, frais généraux ou profit de quelque nature que ce soit sur les frais de tiers. (c) Taxes. En plus de la compensation (y compris les dépenses remboursables) payable par le client en vertu de l’accord, le client est également responsable des taxes applicables encourues en raison de, ou autrement en relation avec, cet accord ou la fourniture de services, y compris, sans limitation, les privilèges étrangers, nationaux, étatiques et locaux, les taxes d’accise, de vente, de transfert, de valeur ajoutée et d’utilisation et toutes les taxes ou montants en tenant lieu payés ou payables par Purpose, mais à l’exclusion des impôts sur le revenu ou au niveau de l’entité basés sur le revenu de Purpose ou de ses propriétaires et d’autres taxes liées à l’exploitation de Purpose, mais pas directement liées aux services. (d) Montants dus. Le client paiera à Purpose tous les montants dus à la livraison de la facture de Purpose et sera considéré comme payé dès que les fonds auront été compensés et reçus par Purpose. Sauf indication contraire, le paiement par le client sera effectué en dollars des États-Unis. Toute compensation impayée pendant plus de trente (30) jours à compter de la date d’une facture portera intérêt au taux de cinq pour cent (5 %) par an (ou au taux le plus élevé autorisé par la loi, s’il est inférieur) jusqu’à ce qu’elle soit entièrement payée. En cas de litige de bonne foi concernant une partie d’une facture, le client paiera la partie non contestée et, après résolution de la partie contestée, sans dépasser deux (2) mois d’honoraires (ou l’équivalent dans les cas où la compensation est déterminée autrement), le client paiera tous les montants dus à Purpose avec les intérêts au taux indiqué ci-dessus, qui courent à partir de la date à laquelle ces montants étaient dus à l’origine. Le client remboursera à Purpose toutes les dépenses (y compris les frais d’avocat) encourues par Purpose pour collecter la compensation due par le client.
(a) Durée de l’accord. Sauf disposition contraire, la durée (“durée“) de l’accord commence à la date d’entrée en vigueur et se poursuit pendant douze (12) mois, se renouvelant automatiquement pour des périodes supplémentaires de douze (12) mois, sauf si l’une des parties notifie par écrit à l’autre son intention de ne pas renouveler l’accord au moins trente (30) jours avant la fin de la durée en cours. (b) Résiliation. Sauf disposition contraire dans l’accord : (i) l’accord peut être mutuellement résilié par les parties pour quelque raison que ce soit ou sans raison, moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours, à condition que les parties conviennent de frais de résiliation raisonnables à payer à Purpose, y compris les frais de démobilisation de Purpose ; et (ii) dans le cas où l’une des parties enfreint matériellement les présentes conditions générales ou un cahier des charges, la partie qui n’enfreint pas les conditions générales peut résilier l’accord moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours, à moins que la partie qui enfreint les conditions générales n’ait remédié à l’infraction dans le délai de préavis en question. (c) Paiements en cas de résiliation. En cas de résiliation, le client doit payer à Purpose, dans un délai de dix (10) jours ouvrables, toutes les indemnités non payées encourues par Purpose, y compris les indemnités pour les travaux en cours. Tous les frais de projet fixes dus en vertu de l’accord résilié avant l’achèvement ou la date de résiliation initiale seront payables par le client au prorata, déterminé en multipliant les frais de projet fixes par une fraction où le numérateur est représentatif de la quantité de travail réellement effectuée par Purpose et le dénominateur est représentatif de la quantité de travail qui aurait dû être effectuée au total par Purpose dans le cadre de ces énoncés de travail, à la date d’entrée en vigueur de la résiliation. Pour les énoncés de travail comportant des frais mensuels (ou autres frais périodiques) ou des honoraires, le client paiera la portion proportionnelle de ces frais mensuels ou de ces honoraires jusqu’à la date effective de résiliation. (d) Survivance. Toute disposition ou obligation de l’Accord qui prévoit une exécution ou un respect postérieur à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord survivra à cette résiliation ou expiration et restera pleinement en vigueur. En outre, toutes les dispositions de l’accord survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent accord dans toute la mesure nécessaire pour donner aux parties le plein bénéfice du marché exprimé dans le présent accord et de l’intention envisagée dans le présent accord. Pour éviter toute ambiguïté et sans limiter ce qui précède, les parties conviennent expressément que les sections 3(c), 3(d), 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 et 11 des présentes conditions générales survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent contrat, à l’achèvement des services et à l’acceptation des produits livrables.
(a) Produits livrables en général. Tel qu’il est utilisé dans le présent accord, le terme “produits livrables” désigne les rapports, les documents, les modèles, les études, les stratégies, les modèles d’exploitation, les architectures techniques, les conceptions, les objets logiciels, les sites Web, les programmes logiciels, les sous-programmes, le code source ou le code objet, les algorithmes, les améliorations, les travaux d’auteur, les formules et les données, brevetables ou non, les spécifications, la documentation, les résumés et les sommaires de ceux-ci, ainsi que d’autres produits et documents de travail créés et préparés spécifiquement pour le client et livrés par Purpose au cours de l’exécution d’un énoncé de travail, après le paiement intégral de la rémunération applicable. Tout ce qui précède qui n’est pas livré ou livrable au client dans le cadre du présent contrat, mais qui a été conçu, réalisé ou découvert par Purpose au cours de l’exécution du présent contrat, sera considéré comme un matériel exclusif (tel que décrit plus en détail dans le présent document). Les éléments livrables excluent les éléments propriétaires de Purpose (tels que définis ici), y compris les outils, les méthodologies et toutes les améliorations apportées à ces outils et méthodologies qui resteront la propriété exclusive de Purpose et excluent tous les composants de tiers, qu’ils soient ou non inclus ou incorporés dans ces éléments. (b) Livrables de travail à façon et propriété du client. Tel qu’utilisé dans le présent Accord, le terme “Livrables pour le compte d’autrui” désigne les Livrables (ou parties, aspects ou composants des Livrables) constituant des garanties de marque, des Livrables spécifiques à l’identité du Client, des Livrables autrement convenus comme étant uniques et spécifiques au Client et à ses activités établies, et des Livrables expressément considérés dans un énoncé de travail comme étant des “travaux pour le compte d’autrui” tels que définis dans le 17 U.S.C. §101. Dès l’achèvement des services et le paiement de toutes les compensations dues à l’objet, le client est propriétaire de tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces produits livrables pour le compte d’autrui. Si, pour quelque raison que ce soit, l’un des éléments livrables du travail pour compte d’autrui ne constitue pas un “travail pour compte d’autrui” au sens de l’article 101 du Code des États-Unis, Purpose cède par les présentes au client tous les droits, titres et intérêts dans le monde entier sur les éléments livrables du travail pour compte d’autrui, y compris tous les droits de propriété intellectuelle qui s’y rapportent. Nonobstant toute disposition contraire, Purpose conserve tous les droits sur ses connaissances, son expérience et son savoir-faire (y compris les processus, les idées, les concepts et les techniques) acquis au cours de l’exécution des services. (c) Licence sur les produits livrables. Sauf indication contraire dans le contrat (comme dans le cas des livrables du travail à façon), à l’achèvement des services et au paiement de toutes les compensations dues à Purpose, le client aura un droit et une licence mondiaux, perpétuels, non transférables, non exclusifs et payés pour utiliser, copier, modifier et préparer des travaux dérivés des livrables, sous réserve de toutes les licences de tiers régissant les matériaux incorporés dans les livrables. (d) Restrictions sur la licence. Sauf indication contraire dans l’Accord, les droits du Client sur les éléments livrables autres que les éléments livrables du travail pour compte d’autrui ne seront utilisés qu’aux fins des activités établies du Client et, dans la mesure où un élément livrable contient des informations confidentielles de Purpose (ou de sa société mère ou de ses sociétés affiliées), seront soumis à l’article 7 des présentes conditions générales.
Le client a le droit d’utiliser les éléments livrables dans le cadre d’autres de ses propres projets et d’accorder l’accès à ces éléments livrables à des prestataires de services tiers, sous réserve de l’accord écrit préalable de ces prestataires de services tiers de maintenir la confidentialité, de respecter les conditions de la section 7 et de ne pas enfreindre les éléments propriétaires (tels que définis dans la section 5) ou les droits de propriété intellectuelle qui y sont inhérents. Il est entendu que le client ne commercialisera pas (et n’essaiera pas de commercialiser, de concéder une nouvelle licence, d’accorder une sous-licence, de céder, de transférer, de revendre ou de commercialiser d’une autre manière ou d’aliéner les éléments livrables, toute partie de ceux-ci ou tout droit y afférent) et qu’il ne fera pas en sorte qu’un tiers le fasse ou le sanctionne à cet effet. Sauf indication contraire dans le Contrat, tous les autres droits de propriété intellectuelle sur les Produits livrables restent et/ou sont cédés à Purpose ou à sa société mère et à ses affiliés ; le Client doit avoir ou obtenir toutes les autorisations nécessaires de Purpose et de tous les concédants de licence tiers avant de procéder à toute cession de ceux-ci. (e) Coopération. Les parties coopèrent entre elles et signent les autres documents qui peuvent être raisonnablement jugés nécessaires pour atteindre les objectifs de la présente section 4.
(a) Dans le cadre de l’exécution des présentes, Purpose peut utiliser des produits, des logiciels, des matériaux, des outils, des technologies, des conceptions, des processus, des stratégies et des méthodologies qui sont la propriété de Purpose ou de tiers (collectivement, les “matériaux propriétaires“). Entre les parties, Purpose conservera tous les droits, titres et intérêts sur les matériaux propriétaires, y compris toute la propriété intellectuelle qu’ils contiennent, y compris tous les brevets, droits de brevet, droits d’auteur, droits de masquage, droits de secret commercial et autres droits de propriété intellectuelle partout dans le monde qui s’y rapportent. Sauf indication contraire dans l’accord, le client n’a ni n’obtient aucun droit sur ces documents exclusifs (ou sur toute modification ou amélioration de ceux-ci) et ne peut utiliser les documents exclusifs que dans la mesure où ils